24 / 08 / 22
上册的读书笔记见这里 创作笔记：读《我只忠于法律》中的案件分析
中册的读书笔记见这里 创作笔记：读《我只忠于法律》中的案件分析（中）
米高梅管理权争夺案。
其实严格的说不是案子，而是一场非常非常精彩的宫斗大戏，《继承之战》级别的，所以我单独记录一下。
米高梅的电影业务负责人梅耶是米高梅最资深的大佬，同时也是好莱坞最有权势的人之一，也被称之为米高梅的国王。而米高梅集团的总裁申克在纽约办公，虽然名义上掌管着集团，但无法撼动梅耶，因此只能称之为米高梅的总统。常年以来，申克一直微妙的平衡与梅耶的关系，不敢惹罪梅耶。
随着梅耶年迈，他开始将兴趣转向赛马，同时伴随着电视产业的兴起，电影产业一落千丈。梅耶负责的电影部门每年亏损上千万美元。再加上常年的不和，申克决定发起攻击，终于罢免了梅耶。
而作为米高梅的创始人之一，好莱坞最顶级的大佬，金字塔顶端的国王，羞辱落魄地离开了米高梅，于是他决心用他富可敌国的财富和他的余生来复仇，哪怕毁灭米高梅也不足惜。
总裁申克离职以后，更换了好几个短命的总裁，包括创始人的儿子，但都做不长。最终选择了电影放映部总经理沃格尔，他14岁就在米高梅的影院打工，18岁就成为了米高梅维多利亚影院的经理。作为根正苗红的米高梅人，他既有才华又正直，因此作为了最合适的米高梅接班人，除了虎视眈眈的幕后大佬梅耶。
梅耶串通了汤普林，一家卡车公司的总裁，但是他也是米高梅最大的个人股东以及投资银行。并以他的名义发难，要求罢免沃格尔，所有的董事会成员辞职，并且重新任命以汤普林为首的新董事会。很显然，这个要求立即遭到米高梅现有管理层的拒绝。经过反复的博弈，最终达成了这种方案，董事会成员13人，6个由现任总裁沃格尔提名，6个由最大股东汤普林提名，1个由双方选举产生。其中各自提名的人选也必须由对方认可。
最终新的董事会成员星光熠熠，有通用公司的前总裁副总裁，前海军部长，飞机公司总裁，大型律所合伙人等等。但唯一的问题就是，只有总裁沃尔格一个人在电影行业工作，而米高梅电影的所有高管都没有资格进入董事会，也就是说，这些真正一线负责人的位置岌岌可危。
而此时，大律师尼察作为米高梅董事会法律顾问开始介入了这场权力斗争大戏。
在获得了一半董事会席位以后，汤普林作为董事会成员，要求入驻米高梅总部，并且要求调取公司所有的报告、资料、账本、合同、诉讼。所有的业务部门都被因此打乱了工作节奏。沃格尔在尼察的建议下，完全配合。因为沃格尔也刚刚上任，所以以前就算有什么问题和矛盾，他也不需要担责任。汤普林的要求和霸道，已经引起了公司的业务高管的不满，他们纷纷不堪羞辱开始辞职，而此时沃格尔只能好言相劝，请他们忍得一时。
接下来，汤普林开始从海量的业务材料和正在进行的业务里，寻找任何的瑕疵和漏洞，然后每天写信给沃格尔，并指出他的工作和决策存在问题，并且抄送给每一个董事会成员。也就是找到的任何瑕疵都将以公开批判信的名义去发起对总裁沃格尔的批判。
而沃格尔和尼察都很正式的作出详细的解释，幸好沃格尔为人正直，他们不加遮掩的详细的恢复了所有的公开质疑，不仅没有让汤普林得逞，反而建立了自己的威信。最终汤普林只能灰溜溜地离开了米高梅大楼。
在对总裁的寻衅问罪失败以后，梅耶又开始对行政委员会下手，行政委员会是米高梅的日常最高决策机构，在董事会休会期间主持米高梅的日常工作。而这个行政委员会只有5个名额，也就是说梅耶只要能控制其中3个人，那么就可控制米高梅。
在董事会决定行政委员会的期间，尼察放出了消息，在准备起诉非法帮助汤普林控制行政委员会的人。再加上沃格尔在董事会会议上力排众议，并指出了梅耶的种种劣迹，最终还是保住了行政委员会的多数席。
在血洗行政委员会失败以后，梅耶又发起了新的一轮攻势，一方面放出各种关于沃格尔的不实谣言，另一方面，利用内部得到的工作信息，故意搞黄这些项目。
还要求更换原来的会计事务所，换成了梅耶他们势力的。
面对这些流言攻击，最麻烦的是你无法回击和澄清，只能眼看着公司的项目越做越差。除非直捣黄龙，不然束手无策。
接下来，梅耶控制的董事推荐了一家国际知名的咨询公司，因为董事会成员都曾是大公司高管，基本上都支持使用这家咨询公司。尼察敏锐的意识到，这将是在相对平衡的董事会中，引入一个强大的外部力量，而这个将会成为对手的有力武器。尼察去见了这个咨询公司的老板，并直接告诉他会加重公司的分裂。而咨询公司老板自称非常欣赏沃格尔，他也愿意去说服其他董事会成员去支持沃格尔。
虽然尼察不相信咨询公司的鬼话，但是大局已定，大部分董事会成员都支持引入这家咨询公司。
唯一的电影人沃格尔想让董事会其他成员都对电影产业有所了解，便邀请所有的董事会成员来好莱坞参观米高梅片场，进行一场电影之旅。而意外的是，沃格尔派的两名董事会成员，不能赶来。所以出现了董事会成员相聚好莱坞，但是是敌对派占多数的情况。
果然，敌对派利用自己人数居多的客观条件，在讨论完一个项目以后，“不经意地”增加了董事会议程，请咨询公司就公司经营情况作出建议报告，并且立即发出建议解除沃格尔的总裁职务，董事会反对派成员要求所有董事会成员立即发起口头表决，并立即发布（已经准备好的）新闻稿。
然而在董事会开会以前，尼察已经预料到这样可能的最糟糕情况。尼察找到了一个法律支持，这种重大董事会决议必须要董事会成员全体表决，因此在有董事会成员缺席的情况下，这个提案和表决都不合法。而尼察也早就准备好了这种情况下的发言稿。沃格尔极其强硬的宣布提议无效。
反对派单方面宣布成立一个特别委员会来研究咨询公司的报告，但是沃格尔宣告此决议无效。
董事会已经无药可救了，沃格尔要赢得这场战争的唯一办法，就是发动股东大会，用25000名股东大会的投票，来更换董事会，彻底的击败梅耶和他的傀儡。沃格尔发了公开声明，战争已经彻底公开和爆发。
咨询公司有完整的一套人士变动提案，其实就是政变的完整方案。尼察知道反对派只要把这个咨询公司的提案提上议程，那么就有巨大的杀伤力。唯一的办法就是直接从源头让咨询公司收回或者修正提案。尼察亲自再次与咨询公司的老板进行谈判，质问他们为什么要换掉沃格尔，尽管沃格尔的业绩明摆着。
咨询公司的老板只能说，沃格尔是一个好的管理者，但是他不能团结董事会成员，因此建议换掉。
大律师尼察立即反驳：如果董事会成员是害群之马呢？有匪徒闯入我家，难道应该主人走吗？
咨询公司老板说，一个合格的管理者必须平衡高层的关系，跟道德无关。
尼察反驳，那么现在你提议的这个新总裁，明显无法做好应该做的功课。
咨询公司老板说：他只是一个临时过渡总裁。
尼察说：既然你选的这个人是过渡总裁，那么为什么不让股东大会的时候，让股东们自己选呢？
咨询公司老板无言以对。
尼察继续说：既然你考虑换掉总裁的原因是董事会内部矛盾，那么如果股东大会召开以后，投票更换了董事会成员，董事会没有矛盾了，那你还有什么理由换总裁呢？
在尼察的唇枪舌剑下，咨询公司顺势发出了两封信件，撤回了之前的人事提议。
咨询公司这把刀终于被解除了。
现在董事会成员反对派还是占多数，尼察利用他超强的口才，高超的说服力和对人性的洞察，通过一天之内的5个电话，对一个跟梅耶关系最生疏的董事发起了强大的说服。在5个电话之后，这个董事直接高烧不退，宣布辞职。
反对派利用章程中“董事不足的时候，可以补齐董事”这一个条款，单方面增补了董事，但因为没有办法罢免沃格尔，他们采取了新的规定，来架空总裁：第一取消行政委员会的所有权力，全部由董事会决议；第二，未经董事会同意，总裁不得签订2.5万美元以上或者时间超过一年的合同。事实上相当于将总裁解职了。
紧接着就是一系列的官司大战。
尼察方牢牢把握的法律是：董事会成员不足不得作出决议；
梅耶方牢牢把握的法律是：董事不足的时候，可以补齐董事；
这两个看似矛盾的法律同时有效，这样就要比拚地是对法律的解读和雄辩了。
法官：律师，但他们的确是占多数，不是吗？
尼察：假设我们是董事会成员，占多数，在我们出去呼吸新鲜空气的时候，他把咱们俩推到窗外，我们还没落地的时候，他就宣布他们现在是多数了，这样他们就有多数投票权了吗？
尼察解释说：董事不足的时候，可以补齐董事；应该指的是董事意外身亡或者没有能力参加管理，才可以补齐董事，而不是董事不在的时候就直接补齐。
最终尼察还是在各个法庭都获得了胜诉。
股东大会顺利召开，但是反对派依然做了手脚，他们派了无数律师假冒股东在大会里不停的干扰和骚扰。最终尼察上台宣读了各个法庭的判决，并指出在座的律师如果干扰秩序将会负法律责任，最终平息了骚乱。
股东大会表决以后，最终沃格尔大获全胜，彻底掌握了米高梅的控制权。
1957年，米高梅亏损230万美元；
1961年，米高梅盈利944万美元，获得了15年来最好的业绩。
沃格尔精心制作的大片获得了奥斯卡最佳影片，最终收入7500万美元。
这个宫斗大戏拍出来，不亚于《继承之战》，所以我单独记录一下。